El estado activo en Sunbiz y qué ocurre cuando una empresa lo pierde

Preparación para Financiamiento · KVasquez Law, Brickell, Miami

Toda compañía de responsabilidad limitada, corporación y sociedad limitada de Florida presenta un informe anual ante la División de Corporaciones. No es una declaración de impuestos y casi no reporta nada. Confirma la dirección de la entidad, su agente registrado y las personas que el estado tiene registradas como gerentes, miembros o funcionarios. Las secciones 605.0212 y 607.1622 de los Estatutos de Florida lo exigen, y la fecha límite es el primero de mayo.

Omitirlo es común, porque no pasa nada de inmediato. El estado cobra a las corporaciones con fines de lucro, a las compañías de responsabilidad limitada y a las sociedades limitadas una multa de cuatrocientos dólares que no puede dispensarse, y la empresa continúa. Lo que ocurre en el otoño es lo que importa.

La disolución administrativa

Si el informe sigue sin presentarse después de la fecha límite del tercer viernes de septiembre, el Departamento de Estado disuelve administrativamente la entidad. Para las compañías de responsabilidad limitada la base legal es la sección 605.0714; para las corporaciones, la 607.1421.

Una empresa disuelta no desaparece. Continúa existiendo para el propósito limitado de liquidarse, es decir, cobrar lo que se le debe, disponer de sus bienes, pagar sus obligaciones y distribuir lo que quede. Lo que no puede hacer es continuar con su actividad ordinaria. Ese es el vacío en el que operan muchos dueños sin saberlo, y es la razón por la que un prestamista no cierra.

Dos consecuencias prácticas surgen antes de que intervenga cualquier prestamista. Una entidad disuelta no puede mantener una acción judicial en Florida en su propio nombre hasta que se reinstale, lo cual importa si la empresa necesita demandar a un cliente. Y la protección en la que confían los dueños se vuelve más difícil de sostener, porque quien actúa en nombre de una entidad disuelta sabiendo que carece de autoridad puede responder personalmente por la obligación.

La reinstalación, y por qué normalmente funciona

La reinstalación está disponible y es retroactiva. Las secciones 605.0715 y 607.1422 disponen que, cuando el Departamento acepta la solicitud, la reinstalación se retrotrae a la fecha de la disolución como si nunca hubiera ocurrido. La empresa presenta los informes omitidos, paga las multas y el registro queda reparado.

El trámite en sí es ordinario. La complicación es el nombre. Florida no reserva indefinidamente el nombre de una entidad disuelta, y si otra persona lo ha tomado, la empresa no puede reinstalarse con él y debe adoptar uno distinto. Una empresa disuelta durante varios años, que todo ese tiempo operó con rótulos, contratos y una cuenta bancaria a nombre del original, descubre entonces que el nombre de sus nuevos artículos no coincidirá con el nombre que aparece en todo lo demás.

El certificado de estatus

Un prestamista no acepta la palabra de la empresa sobre nada de esto. Solicita un certificado de estatus, emitido por la División de Corporaciones conforme a la sección 605.0213 para las compañías de responsabilidad limitada y la 607.0128 para las corporaciones, que confirma que la entidad existe y ha presentado lo que el estado exige.

El certificado lleva fecha. La mayoría de los prestamistas lo quieren emitido dentro de los treinta días previos al cierre, algunos dentro de quince, y un certificado obtenido al momento de la solicitud suele estar vencido cuando el expediente llega a la mesa de cierre. Conviene preguntar desde el inicio qué tan reciente debe ser, porque reinstalar una empresa y luego esperar un certificado limpio es el tipo de demora que sobrevive a una tasa bloqueada.

El nombre debe coincidir con todo lo demás

El estatus activo resuelve la mitad del problema. La otra mitad es que el nombre legal en el registro de Sunbiz debe coincidir con el nombre en la carta del EIN, la tarjeta de firmas del banco, el arrendamiento, el certificado de seguro y la solicitud de préstamo. Las diferencias se acumulan sin ruido: una empresa constituida con un nombre, que opera con una versión abreviada y que maneja el banco con una tercera variante.

Cuando el negocio efectivamente opera bajo un nombre comercial, la sección 865.09 de los Estatutos de Florida exige registrar ese nombre antes de usarlo. El registro de nombre ficticio dura cinco años y vence el treinta y uno de diciembre del quinto año calendario, de modo que un registro hecho una sola vez al constituirse normalmente ya caducó para el segundo financiamiento.

Estos puntos se tratan junto con la propiedad, la autoridad para endeudar y los gravámenes en los documentos legales que el prestamista le pedirá antes de un préstamo comercial.

Qué revisar antes de presentar una solicitud

• El propio registro de Sunbiz de la entidad, no el recuerdo de él. El estatus, el último informe presentado, el agente registrado y los gerentes o funcionarios listados.
• El agente registrado. Los avisos del estado llegan al agente, y así es como una empresa omite un informe que nunca vio. Un agente que renunció, se mudó o dejó de reenviar correspondencia es la causa habitual.
• El nombre legal exacto, carácter por carácter, frente a la carta del EIN y a los registros bancarios.
• Cualquier registro de nombre ficticio y su año de vencimiento.
• Las entidades relacionadas. Una sociedad tenedora o una entidad propietaria del inmueble que esté disuelta detendrá el mismo cierre que detendría la empresa operativa.

En qué consiste el trabajo del despacho

Corregir un problema de estatus suele ser un trámite. Encontrarlo a tiempo es el trabajo. Una Revisión de Preparación para Financiamiento obtiene el registro de cada entidad de la estructura, concilia el nombre legal con la carta del EIN y los documentos constitutivos, presenta los informes omitidos y la reinstalación cuando hace falta, repara el agente registrado y renueva un nombre ficticio vencido antes de que un prestamista lo pida.

Karina A. Vasquez atiende estos asuntos directamente, en español o en inglés.

Este artículo se ofrece únicamente con fines informativos generales y no constituye asesoría legal, ni su lectura crea una relación abogado-cliente con KVasquez Law. Los plazos, las tarifas y las leyes cambian. Consulte a un abogado calificado sobre su situación antes de actuar.