Los documentos legales que el prestamista le pedirá antes de un préstamo comercial en Florida

Preparación para Financiamiento · KVasquez Law, Brickell, Miami

Cuando un banco, un prestamista de la SBA o una financiera de equipo evalúa un negocio, el analista de crédito revisa los ingresos, el flujo de caja y el crédito de los dueños. En paralelo, alguien lee el expediente legal: los documentos que acreditan que la empresa existe, quién es su dueño, quién está autorizado a firmar por ella y qué otros acreedores ya tienen un gravamen sobre sus bienes.

La solicitud indica tres dueños, el acuerdo operativo indica dos y la declaración de impuestos emite cuatro K-1. Cada discrepancia genera una condición, cada condición toma semanas, y un expediente que demora demasiado suele perder su aprobación.

Lo que sigue es el lado legal de un expediente típico de préstamo comercial en Florida, en el orden en que normalmente lo revisa un analista. Para cada punto se indica lo que se solicita junto con el problema que con más frecuencia lo retrasa.

1. La entidad

El prestamista confirma primero que el prestatario es una empresa real y activa, con el nombre exacto que aparece en la solicitud.

• Los artículos de organización o de incorporación, junto con cualquier enmienda presentada ante la División de Corporaciones de Florida.
• Un certificado de estatus vigente que muestre la empresa como activa en Sunbiz. Una empresa que omitió su informe anual puede ser disuelta administrativamente, y la mayoría de los prestamistas no cierran con un prestatario disuelto.
• La carta del IRS que confirma el EIN, normalmente la CP 575 original o una carta de reemplazo 147C. El nombre legal en esa carta debe coincidir exactamente con Sunbiz.
• El registro de nombre ficticio si el negocio opera bajo un nombre comercial. La ley de Florida lo exige antes de operar bajo un nombre ficticio, sección 865.09 de los Estatutos de Florida, y los depósitos bancarios bajo un nombre no registrado son una señal de alerta frecuente.

Problema frecuente. El nombre en la cuenta bancaria, en la carta del EIN y en Sunbiz difieren por una palabra, un "Inc." o una coma. Parece algo menor. Para un analista plantea la pregunta de cuál entidad está pidiendo prestado en realidad.

2. La propiedad de la empresa

El prestamista debe saber quién es dueño de la empresa, porque los dueños que superan cierto porcentaje normalmente firman garantías personales y pasan por su propia revisión de crédito y antecedentes. En los préstamos de la SBA, quienes posean al menos el veinte por ciento generalmente deben garantizar el préstamo, 13 C.F.R. 120.160.

• El acuerdo operativo de una LLC, o los estatutos y el libro de accionistas de una corporación, firmados y con un cuadro de participación vigente.
• Prueba de cualquier cambio de propiedad: cesión de participación, acuerdo de compra de participación o registros de transferencia de acciones.
• Coherencia entre esos documentos, los K-1 de la declaración de impuestos del negocio y la propiedad declarada en la solicitud.

Problema frecuente. Un socio que se fue hace años y cuya participación nunca se compró formalmente, o alguien a quien se le prometió un porcentaje de palabra. Ambos aparecen como dueños en un documento y no en otro.

3. Autoridad para endeudar a la empresa

Ser dueño de una empresa y estar autorizado a obligarla frente a un préstamo son cuestiones distintas. Los prestamistas lo resuelven pidiendo que la empresa autorice la operación por escrito.

• Una resolución de endeudamiento o consentimiento escrito de los miembros, gerentes o directores que apruebe el préstamo, la garantía y las personas que firmarán.
• Un certificado de incumbencia que identifique a los funcionarios o gerentes y sus firmas.
• El consentimiento de los miembros cuando el acuerdo operativo lo exija, por ejemplo cuando requiere aprobación unánime para deuda superior a cierto monto.

Problema frecuente. El acuerdo operativo condiciona el endeudamiento a un consentimiento que nadie obtuvo, lo que deja la firma del pagaré expuesta a impugnación por parte del miembro a quien nunca se le consultó.

4. Deuda existente y gravámenes

El prestamista hará una búsqueda UCC contra el nombre legal exacto de la empresa y comparará cada registro con el calendario de deuda de la solicitud.

• Un calendario de deuda que incluya cada préstamo, línea, arrendamiento y adelanto de efectivo comercial, con saldos y pagos.
• Cartas de liquidación de todo lo que el nuevo préstamo vaya a cancelar.
• Declaraciones de terminación UCC-3 de las deudas ya pagadas. Una declaración de financiamiento permanece en el registro hasta que se termina o caduca, incluso después de pagada la deuda.
• Divulgación de sentencias, gravámenes fiscales o demandas pendientes. El prestamista normalmente los encontrará de todos modos, y uno no divulgado cuesta más credibilidad que uno divulgado.

Problema frecuente. Los adelantos de efectivo comercial, que merecen atención aparte, porque los financiadores suelen registrar gravámenes amplios y tomar débitos diarios que aparecen en cada estado de cuenta del expediente. Varios registros apilados detienen un refinanciamiento antes de que empiece el análisis. Ese tema se trata por separado en qué es realmente un adelanto de efectivo comercial.

5. Contratos clave y el arrendamiento

Los analistas leen los contratos de los que depende el negocio, buscando cualquier cosa que pueda cortar los ingresos que pagan el préstamo.

• El arrendamiento comercial: el plazo restante frente al plazo del préstamo, las opciones de renovación y si el arrendador debe consentir un gravamen sobre equipo o instalaciones fijas. Muchos prestamistas solicitan una renuncia del arrendador.
• Contratos con clientes y proveedores principales: derechos de terminación, cláusulas de cambio de control y si las cuentas por cobrar pueden pignorarse.
• Contratos de franquicia, si los hay, incluidos los requisitos de consentimiento del franquiciante.

Problema frecuente. La relación con el cliente más importante de la empresa opera bajo un contrato vencido, o sin contrato alguno.

6. Licencias, permisos y cumplimiento

La última sección del expediente es la que la mayoría de los negocios asume que está en orden.

• Los recibos locales de impuesto de negocio de la ciudad y del condado donde opera la empresa.
• Las licencias profesionales o de oficio que el negocio requiera, por ejemplo a través del Departamento de Regulación Profesional y Comercial de Florida, en poder de la persona o entidad correcta.
• Las declaraciones de impuestos presentadas de los años solicitados, sin años sin presentar.

Problema frecuente. Un año sin presentar, o un asunto abierto con el IRS o con el Departamento de Ingresos de Florida que nunca se divulgó. Cualquiera de los dos debe plantearse junto con su estado de resolución, en lugar de dejar que el prestamista lo descubra.

En conjunto

Ninguno de estos puntos es inusual, y la mayoría se corrige en días una vez que alguien los identifica. La dificultad es el momento: un problema que tomaría una semana resolver antes de presentar la solicitud puede tomar dos meses una vez que es una condición del análisis, y algunos prestamistas simplemente rechazan en lugar de esperar.

El enfoque práctico es revisar el expediente como lo hará el abogado del prestamista, antes que el prestamista. Obtenga su propio registro de Sunbiz y su propia búsqueda UCC, compare los documentos de propiedad con la declaración de impuestos y prepare los documentos de autoridad con anticipación. Si la revisión revela algo estructural, como una disputa de propiedad o una acumulación de adelantos, eso se atiende primero.

En qué consiste el trabajo del despacho

Una Revisión de Preparación para Financiamiento es ese ejercicio, hecho antes de presentar la solicitud. Cubre el registro de la entidad y el certificado de estatus, la cadena de propiedad frente a las declaraciones, los documentos de autoridad, una búsqueda UCC con terminaciones donde los registros estén obsoletos, y una lectura del arrendamiento y de los contratos materiales. Cuando la revisión revela un defecto, los documentos correctivos se redactan como parte del trabajo.

Karina A. Vasquez atiende estos asuntos directamente, en español o en inglés, desde la primera revisión hasta el cierre.

Este artículo se ofrece únicamente con fines informativos generales y no constituye asesoría legal, ni su lectura crea una relación abogado-cliente con KVasquez Law. Las leyes, los reglamentos y los requisitos de los prestamistas cambian, y los resultados dependen de los documentos y de los hechos de cada caso. Consulte a un abogado calificado sobre su situación antes de actuar.